En Argal Alimentación y sus filiales, reconocemos que uno de los pilares fundamentales de una conducta empresarial responsable es la prevención y correcta gestión de los conflictos de intereses. Garantizar la transparencia en nuestras operaciones protege la integridad de la compañía, fortalece la confianza con nuestros grupos de interés y asegura un entorno de trabajo justo y ético.

1. Objetivo y alcance

El objetivo de esta política es establecer los principios, directrices y responsabilidades necesarias para identificar, prevenir y gestionar situaciones de conflicto de intereses en el seno de la compañía.

• El conflicto de intereses es entendido como una contradicción entre los intereses del empleado y los de la compañía, y constituye un riesgo para la objetividad y la integridad empresarial. El propósito de esta política es prevenir tales situaciones.
• La compañía considera esencial contar con información veraz sobre la existencia de conflictos de intereses y, cuando un empleado los ponga de manifiesto, buscar soluciones óptimas que protejan los intereses de ambas partes.
• El interés principal de la compañía es formar y orientar a los empleados para que eviten situaciones de conflicto. Ante cualquier duda, los empleados deben consultar al Departamento de RRHH.

Esta política aplica a todas las empresas del Grupo Argal Alimentación, sus filiales directas o indirectas, y a todos los empleados, independientemente de su modalidad contractual.

2. Alineación normativa

La presente política se encuentra alineada, entre otros, con:

• La Directiva de Informes de Sostenibilidad Corporativa (CSRD) y los Estándares Europeos de Información en Sostenibilidad (ESRS G1 – Conducta empresarial).
• Los Principios Rectores de las Naciones Unidas sobre Empresas y Derechos Humanos.
• Legislación internacional y nacional aplicable en materia laboral, mercantil y de buen gobierno en los países donde operamos.
• El Código de Ética y Conducta Empresarial.
• Los requisitos de Social Compliance SMETA IV Pilares (SEDEX)
• Otros compromisos voluntarios adscritos.

3. Definiciones

• Empresa: Argal Alimentación y sus filiales de forma directa o indirecta.
• Empleado: cualquier persona contratada por la compañía bajo contrato laboral, de mandato, prestación de servicios o cualquier modalidad similar.
• Pariente cercano: cónyuge, ascendientes (padres, abuelos), descendientes (hijos, nietos), hermanos, familiares por afinidad (suegros, cuñados, yernos, nueras), personas bajo tutela/adopción/custodia o convivientes en el mismo hogar.
• Interés personal del empleado: cualquier ventaja material o de otro tipo, perseguida u obtenida, directa o indirectamente, para sí mismo o para terceros, por el empleado mediante el uso de su reputación, influencia, instalaciones, relaciones o la información a la que tiene acceso como resultado del ejercicio de su puesto en la empresa.
• Conflicto de intereses: situación en la que los intereses personales y/o patrimoniales de un empleado o de un pariente cercano interfieren o pueden interferir en la objetividad, independencia y cumplimiento de las funciones del empleado.
• Conflicto de intereses potencial: circunstancias que pueden derivar en un conflicto futuro entre los intereses de la compañía y los del empleado o un familiar cercano.
• Actividad competitiva: cualquier actividad que compita con la compañía, incluyendo la gestión de explotaciones ganaderas, mataderos, procesamiento y comercialización de carne o subproductos animales.

4. Ejemplos de Conflicto de Intereses

Los conflictos de intereses pueden surgir, entre otros casos, cuando:

• El empleado o un familiar cercano obtiene un beneficio económico o personal (o evita una pérdida) como resultado de una decisión vinculada a su trabajo o uso de la información que se tiene sobre la Compañía.
• El empleado o un familiar cercano participa en un negocio que compite con la empresa.
• El empleado o un familiar cercano tiene vínculos financieros, de capital o contractuales con competidores o proveedores en condiciones que interfieren con sus funciones.
• El empleado ofrece bienes o servicios a la compañía de manera privada.
• El empleado utiliza las instalaciones o el tiempo de la empresa para actividades no relacionadas con su puesto.

(El Apéndice 1 incluye ejemplos adicionales de conflictos de intereses reales o potenciales).

5. Identificación y Declaración de conflictos

Todos los empleados están obligados a:

• Evaluar de manera continua si se encuentran en situaciones de conflicto de interés, potencial o real.
• Abstenerse de cualquier acto, decisión o acción que puedan materializarse en un conflicto de interés.
• Informar de inmediato por escrito a su superior y al departamento de RRHH.

Adicionalmente:

• El Departamento Legal podrá solicitar a determinados empleados que respondan periódicamente a cuestionarios o declaraciones sobre conflictos de intereses.
• Una vez al año, deberán presentar declaración obligatoria (encuesta conflicto de interés) los siguientes grupos: alta dirección, directores y subdirectores de las sedes y centros de producción, departamentos de ventas y marketing, Departamento de compras, empleados del Departamento técnico empleados que participen en procesos de inversiones, contrataciones y compras (producción, ingeniería/mantenimiento, I+D, Calidad, Logística…) y el Departamento de RRHH (contrataciones y responsable cumplimiento legal).
• El Departamento Legal deberá mantener un registro centralizado de todas las declaraciones y conservar los archivos relacionados.
• El Departamento Legal garantizará que los empleados recién incorporados reciban formación inicial sobre el Código de Ética y esta política, y recojan sus declaraciones de compromiso.

6. Gestión de conflictos de interés

El departamento de Legal verificará y evaluará la información divulgada por el empleado tras consultar con su director o con la dirección general (si la situación lo requiere). La información se clasificará en una de las siguientes categorías:

• Aceptable: La situación comunicada por el empleado es un potencial conflicto de interés, pero su ocurrencia no afecta la transparencia de las decisiones. No requiere medidas adicionales.
• Aceptable con condiciones: La situación denunciada por los empleados es un conflicto de intereses, y requiere medidas de mitigación (ej. limitar acceso a información, añadir revisores al proceso). También es necesario aplicar medidas para supervisar la transparencia de las decisiones tomadas, de modo que el conflicto de intereses existente no resulte en un daño a la compañía.
• Inaceptable: el conflicto supone un riesgo grave para la empresa. Se recomendarán acciones como:
• Inducir al empleado que tiene el conflicto a finalizar las relaciones externas que lo generan.
• Inducir al empleado que tiene el conflicto a renunciar al interés personal que lo origina.
• Reasignación de funciones o traslado de puesto de trabajo del empleado a otro departamento.

La compañía solo adoptará medidas disciplinarias cuando exista ocultación deliberada de un conflicto de intereses.

Todas las decisiones serán informadas al Consejo de Administración junto con las recomendaciones del Departamento Legal.

7. Supervisión y Control

1. Los directores de los empleados son responsables de:
2. La división adecuada de las tareas entre los empleados para evitar conflictos de intereses y garantizar la transparencia de los procesos,
3. La implementación de medidas organizativas y técnicas internas para garantizar la supervisión de las actividades de los empleados que tienen un conflicto de intereses condicionalmente aceptable,
4. La supervisión de las áreas donde es más probable que surjan conflictos de intereses debido a características específicas.
5. Informar al Dep. de RRHH cuando identifique un conflicto de intereses en su departamento.
6. El Departamento Legal:
7. Analiza los casos, evalúa y clasifica los riesgos y crea y mantiene el registro de conflictos, haciendo recomendaciones sobre cómo proceder.
8. Presenta los casos de conflictos clasificados como inaceptables al Consejo de Administración para que tome las decisiones pertinentes.
9. Realiza un informe anual al Consejo de Administración sobre todos los conflictos de interés identificados y sus recomendaciones.
10. Imparte información sobre temas relacionados con conflictos de interés.
11. El Departamento de auditoría:
12. Revisa los informes y los controles implementados.
13. Audita el cumplimiento de la Política e incluye el tema de conflictos de interés en el plan de auditoría

8. Formación

La compañía garantiza una formación anual en Conflictos de Interés dirigida a:

• Miembros del Consejo de Administración y Alta Dirección.
• Directores y subdirectores de departamento en sede y centros de producción.
• Departamentos de ventas y marketing, departamento de compras, Empleados del Departamento técnico que participen en procesos de inversiones, contrataciones y/o compras (Producción, ingeniería/mantenimiento, Calidad, I+d, Logística…), Departamento de RRHH (contrataciones) y responsable cumplimiento legal.

9. Revisión

La política se revisa anualmente para asegurar su alineación con la legislación vigente, las expectativas de las partes interesadas, los cambios operativos y de contexto de la organización.

Apéndice 1: Ejemplos de situaciones potenciales de conflicto de interés o conflicto de interés.

Los siguientes casos ilustran situaciones que podrían constituir un conflicto de intereses real o potencial. La lista no es exhaustiva, pero sirve como referencia para que los empleados identifiquen posibles riesgos:

Participación accionarial o intereses financieros

• Un empleado del departamento de compras posee acciones en una empresa proveedora de servicios de marketing.
• El director de RRHH posee acciones en la empresa que nos suministra el catering de la planta.

Relaciones familiares o personales

• El responsable del mantenimiento realiza compras a un mayorista cuyo copropietario es su hermano.
• Un empleado no revela su relación familiar con un candidato a un puesto de trabajo.
• En un proceso de contratación de proveedores, se invita a una empresa propiedad del suegro del empleado encargado del proceso de selección.
• Un empleado aprueba descuentos a un cliente donde la responsable de compras es su hija.
• Un empleado de RRHH participa en la selección de un candidato con el que mantiene una relación social cercana.
• Un familiar cercano del empleado trabaja para un proveedor de cartón sometido a evaluación, lo que condiciona la elección final pese a una oferta más cara.
• El marido de una empleada del departamento técnico trabaja en un proveedor de construcción; el empleado filtra información para mejorar su presupuesto.
• Un familiar cercano de un directivo del área medioambiental dirige una empresa de formación ambiental contratada por la compañía.

Uso indebido de la posición o influencia

• Un empleado del departamento de calidad realiza actividades lucrativas adicionales durante el horario laboral.
• Un empleado de IT ofrece servicios a entidades que también proveen a la empresa.
• El responsable de equipo organiza siempre las reuniones en un restaurante propiedad de su hermana.
• El empleado de trade marketing influye en compras de un cliente donde trabaja un familiar cercano.
• Un empleado participa en negociaciones para comprar un terreno propiedad de un familiar.

Competencia o doble actividad laboral

• Un empleado presta servicios de consultoría a empresas competidoras en el mismo ámbito que la compañía.
• Un técnico trabaja por cuenta propia como consultor en tecnología cárnica y presta servicios a la competencia.
• Un abogado de la empresa ofrece servicios legales a empresas competidoras.
• Un empleado de logística dirige un negocio de transporte cuyo cliente es nuestra propia compañía.

Operaciones con bienes o servicios propios

• Un empleado alquila a la empresa un inmueble de su propiedad o de un familiar.
• Un empleado del departamento técnico, responsable de pedidos de vigilancia, mantiene estrecha relación con el proveedor de esos servicios y recibe regalos de valor considerable.

Apéndice 2: Plantilla de cuestionario conflicto de interes

Nombre del empleado: __________________________

Departamento:_____________________________ Fecha:______________________________

DECLARACIÓN DE CONFLICTO DE INTERESES

Por favor, responda las siguientes preguntas con sinceridad. Si tiene alguna pregunta puede comunicarse con el Departamento de RRHH.

1. ¿Usted o algún miembro de su familia (familiar cercano) realiza actividades comerciales que compiten con las actividades comerciales de Argal Alimentación (por ejemplo, coopera con dicha empresa, tiene acciones en ella, ocupa un cargo en ella)?

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2. ¿Usted o algún miembro de su familia (pariente cercano) trabaja/colabora con/tiene acciones u ocupa un cargo en una entidad que proporciona bienes o servicios a alguna de las empresas de Argal Alimentación?

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3. ¿Usted o algún miembro de su familia (familiar cercano) realiza actualmente algún trabajo remunerado o no remunerado fuera de la empresa que pueda estar relacionado con la industria alimentaria/cárnica/agrícola y que pueda causar un conflicto de intereses?

____________________

4. ¿Puede usted o algún miembro de su familia (familiar cercano) beneficiarse personalmente de alguna decisión que tome en su cargo en la empresa?

____________________

5. ¿Existe alguna otra situación que pueda afectar sus acciones en beneficio de la empresa?

____________________

6. – ¿Le ha ofrecido algún proveedor, vendedor o socio comercial algún regalo, incentivo o favor?

____________________

Comentarios (opcional):

Firma del empleado: ______________________ Fecha: ___________